El elefante del BBVA en la opa

El elefante en la habitación de la opa bancaria sale a la palestra. Valiente —o arriesgado—, el presidente del opante BBVA, Carlos Torres, se metió el martes en la boca del lobo ante accionistas del opado Sabadell. En Esade menudearon las críticas por la ecuación de canje, que consideraron deficiente. Torres no se arredró. Pero la novedad fue otra: afloró al debate un (hasta ahora) tabú, la sombra judicial sobre el banco de origen vasco. “Dudo que los accionistas cambien de banco cuando hay riesgos reputacionales por la imputación del BBVA en el tema Villarejo”, planteó Joan Corominas, hijo del que fue presidente de la entidad vallesana (Ara, 18/9). A eso, Torres calló.

Difícilmente ese silencio podrá perpetuarse. Porque desde el 20 de junio el banco que preside no está solo investigado, sino propuesto como entidad jurídica para juicio por el juez de la Audiencia Nacional. Es un salto. Y además, un directivo, el de auditoría —tema clave en el asunto—, Joaquín Gortari, está imputado desde el 24 de junio. Fuentes de la entidad defienden enérgicamente su inocencia. Atribuyen su involucración a un “azar colateral”, el intento de abuso por un tercero por aparecer citado en el correo de un implicado directo. Pero incluso así, el BCE está obligado a realizar “su propia evaluación desde una perspectiva prudencial” (Guía para la evaluación de idoneidad, BCE, 2021, punto 3.2). Fráncfort ya ha dado el nihil obstat a la opa, pero no consta públicamente que en este caso se haya cumplido, en su segundo considerando, la promesa de Luis de Guindos: “Haremos una valoración basada en principios de solvencia, en principios prudenciales” (Cinco Días, 8 de junio).

Por el contrario, la Guía es exigente: “El simple hecho de que una persona esté procesada es relevante para la idoneidad”, indica, y la evaluación del BCE “no es un ejercicio de ‘comprobación rutinaria”. Con más razón cuando no solo un directivo, sino la entidad entera, está en entredicho judicial. Curiosamente, este manual obligatorio de la supervisión enfoca lo menos —el encausamiento de una persona— pero no expresamente lo más: la persona jurídica colectiva. Además, a Fráncfort le impele Basilea. Debe obligar a los bancos a tener un “proceso integral de gestión del riesgo”, incluido el “de reputación”, reza el principio 15 de los Principios básicos para una supervisión bancaria eficaz (2012) del Banco de Pagos Internacionales. ¿Cómo? Mediante una “función de auditoría interna, independiente, permanente y eficaz” (principio 26): falló, y se externalizó al gabinete habitual contratado, Garrigues.

El propio banco reconoció en su rendición de cuentas sobre el ejercicio 2022, en otro ámbito, la Securities Exchange Comission de Estados Unidos (SEC), las incertidumbres provocadas por la investigación incluso cuando no había “acusación formal”: “Es imposible ahora predecir el alcance de la duración de este procedimiento […] o los eventuales resultados o implicaciones para el grupo, incluyendo cualquier multa, daño o perjuicio para su reputación”. Ese redactado obvió concreciones que sí ofreció a la CNMV: “No hay ningún tipo de implicación de los actuales consejeros ni del actual presidente ejecutivo”, según “la investigación interna”, cuando esta excluyó… ¡al presidente! Esos olvidos, azarosos o voluntarios, podrían tener implicaciones a los ojos de estos reguladores.

Otra cuestión concomitante de gobernanza que puede influir en la opa es la separación de figuras entre la del presidente del banco y la de primer ejecutivo, ahora acumuladas por Torres. Hasta hoy urgida oficiosamente por el BCE, desde el próximo día 16 de octubre se obligará oficialmente a esa división de funciones: “El presidente debe ser un consejero no ejecutivo, carente de cualquier competencia ejecutiva”, postula (punto 3.3.4. de la Draft guide on governance and risk culture). Y además, el BCE “recomienda como mejor práctica que también sea un miembro [del consejo] independiente”, añade ese borrador.