Просмотр кода страницы Корпорация

{{другие значения|Корпорация (значения)}}
'''Корпора́ция''' (от {{lang-lat|corpus}} — тело) — организация бизнеса, основанная на долевой собственности и раздельной функции собственника и управления.
== Определение ==
Слово «корпорация» происходит от латинского слова ''corpus'', обозначающего тело или «группу людей». Согласно [[БРЭ]] ''корпорация'' — это форма организации бизнеса, основанная на долевой собственности и раздельной функции собственника и управления<ref name=":2">{{БРЭ|статья=Корпорация|ссылка=https://old.bigenc.ru/economics/text/2099519|автор=Э. Ф. Миженская|том=15|страницы=365|архив=https://web.archive.org/web/20221203100815/https://bigenc.ru/economics/text/2099519|архив дата=2022-12-03}}</ref>.

В соответствии с п. 1 ст. 65.1 [[Гражданский кодекс Российской Федерации|Гражданского кодекса Российской Федерации]] корпоративными [[юридическое лицо|юридическими лицами]] (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. В противоположность корпорациям унитарными называются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

В [[Система национальных счетов|Системе национальных счетов]] 2008 года (СНС-2008) корпорация определяется как единицы, которые: могут производить прибыль или другие финансовые выгоды для их собственников; признаны законом как юридические лица, отдельные от их собственников, которые имеют ограниченные обязательства; учреждены для участия в рыночном производстве<ref name="СНС2008">{{Cite web |url=http://unstats.un.org/unsd/nationalaccount/docs/SNA2008Russian.pdf |title=Система национальных счетов 2008 года на сайте ООН |access-date=2016-09-03 |archive-date=2016-07-30 |archive-url=https://web.archive.org/web/20160730021909/http://unstats.un.org/unsd/nationalaccount/docs/SNA2008Russian.pdf |deadlink=no }}</ref>.

== История ==
Идея юридического лица как самостоятельного субъекта права впервые была реализована в [[Древний Рим|Древнем Риме]]<ref name="Покровский">{{книга|заглавие=История римского права|оригинал=|автор=[[Покровский, Иосиф Алексеевич|Покровский И.А.]]|ссылка=http://civil.consultant.ru/elib/books/25/|isbn=5-8354-0232-5|страницы=|год=1917|издание=Издание 3-е, исправленное и дополненное|место=Петроград|издательство=издание юридического книжного склада «Право»|ответственный=|страниц=|isbn2=|язык=ru|серия=Классика российской цивилистики|archivedate=2016-09-02|archiveurl=https://web.archive.org/web/20160902095715/http://civil.consultant.ru/elib/books/25/}}</ref>.

Уже в [[История Древнего Рима#Царский период|древнейшее время]] существовали различные частные корпорации: союзы с религиозными целями (sodalitates, collegia sodalicia), профессиональные союзы различных ремесленников (pistorum, fabrorum и т. д.). О частных корпорациях упоминается в [[Законы двенадцати таблиц|законах XII таблиц]] (451—450 год до н. э.). По свидетельству [[Гай (юрист)|Гая]], они предоставляли членам collegia sodalicia (sodales) создавать для себя правила и уставы, лишь бы эти уставы не противоречили закону.

В [[История Древнего Рима#Ранняя Римская Республика (509—265 гг. до н. э.)|период ранней республики]] появляются корпорации apparitorum (низших служителей при магистратах), корпорации взаимопомощи (похоронные — collegia funeraticia) и т. д. Такие корпорации имеют общее имущество — общую кассу (arca communis), но это имущество юридически рассматривается или как имущество всех отдельных членов (по правилам товарищества, societas) в известных долях, или как имущество одного из них — того, кто является казначеем. Как самостоятельный субъект в отношениях с третьими лицами римская корпорация не выступает. Третьи лица имеют дело только с отдельными членами.

В [[История Древнего Рима#Поздняя Римская Республика (264-27 гг. до н. э.)|период поздней республики]] имущество корпорации уже рассматривается как общее имущество всех членов. Для того, чтобы придать корпорации устойчивость, допускается внесение в устав принципа нераздельности этого общего имущества: отдельные члены не могут потребовать выдела своей части, уход одних членов и вступление других на общем имуществе не сказывается. Благодаря этому создается обособленность имущества корпорации от её участников.

К началу [[Римская империя|империи]] в качестве юридических лиц были признаны [[Муниципий (Древний Рим)|муниципии]] и частные корпорации. Таким образом, [[Римское право|римским правом]] не только оформлена идея юридического лица, но и дано её практическое выражение: выработаны понятие [[Правоспособность|правоспособности]] юридического лица, независимой от физических лиц — участников, приёмы искусственной дееспособности и даже основные типы юридических лиц (корпорации и [[Учреждение|учреждения]])<ref name = "Покровский" />.

Ко времени правления [[Юстиниан]]а (527—565) римское право признавало ряд юридических лиц под названиями ''Universitas'', ''corpus'' или ''collegium''. К ним относятся само государство (''Populus Romanus''), муниципалитеты и такие частные ассоциации, как спонсоры религиозного культа, похоронные общества, политические группы и гильдии ремесленников или торговцев. Такие органы обычно имели право владеть собственностью и заключать контракты, получать подарки и наследство, предъявлять иски и, в целом, совершать правовые действия через представителей<ref>{{Cite book|last=Davenport|first=Caillan|url=https://books.google.com/books?id=JsyCDwAAQBAJ&pg=PT82|title=A History of the Roman Equestrian Order|date=2018-12-31|publisher=Cambridge University Press|isbn=978-1-108-75017-2|language=en}}</ref>. Частным ассоциациям император предоставил определённые привилегии и свободы<ref>Harold Joseph Berman, ''Law and Revolution'' (vol. 1)'': The Formation of the Western Legal Tradition'', Cambridge: Harvard University Press, 1983, pp. 215—216. {{ISBN|0-674-51776-8}}</ref>.

В [[Средние века|Средневековье]] юридическое лицо (корпорация) рассматривалась как фиктивное правовое лицо (persona ficta), созданное властью (государством или феодалом). Право на осуществление деятельности подтверждалось особым актом (например, [[хартия|хартией]]). Предполагаемая старейшая корпорация в мире — медный рудник {{не переведено 3|Stora AB|Stora Kopparberget|sv|Stora AB}}, который находится в городе [[Фалун]], [[Швеция]], получивший устав от короля [[Магнус Эрикссон|Магнуса Эрикссона]] в [[1347 год]]у.

Во время [[Колониализм|колониальной экспансии]] в XVII веке многие европейские страны стали давать право корпорациям вести бизнес с колониями, эти компании стали прообразом современных корпораций. Примером таких компаний могут быть [[Голландская Ост-Индская компания]] и [[Компания Гудзонова залива]].

В XVIII—XIX вв. институт корпорации рассматривался как синоним юридического лица. Характерные черты корпораций того времени унаследованы от римских частных корпораций. Тогда все теории, определявшие правовую природу конструкции юридического лица (корпорации), сводились лишь к теориям [[Юридическая фикция|фикции]]<ref name = "mifi">. {{cite web |url = http://finance.neoficial.ru/corporate-pravo/189-2-obshchie-polozheniya-o-korporativnom-prave-i-korporativnom-zakonodatelstve |title = Общие положения о корпоративном праве и корпоративном законодательстве на неофициальном проекте Финансового института НИЯУ МИФИ  |archive-url = https://web.archive.org/web/20160911183644/http://finance.neoficial.ru/corporate-pravo/189-2-obshchie-polozheniya-o-korporativnom-prave-i-korporativnom-zakonodatelstve |archive-date = 2016-09-11 }}</ref>. В решении Верховного суда США, относящемуся к началу XIX в., было дано следующее определение:
{{начало цитаты}}
Корпорация — это искусственное образование, невидимое, неосязаемое и существующее только с точки зрения закона
{{oq|en|an artificial being, invisible, intangible, and existing only in contemplation of law}}
{{конец цитаты|источник= Trustees of Dartmouth College v. Woodward, 17 U.S. (4 Wheat.) 518, 4 L. Ed. 629 (1819)}}

Современная практика США различает публичные (public), квазипубличные (quasi-public), коммерческие (private, business of profit-making) и некоммерческие (Non-profit) корпорации<ref>{{Статья|ссылка=|автор={{nobr|Сыродоева О. Н.}}|заглавие=Проблемы юридической личности в
законодательстве США|год=1992|язык=ru|место=СПб.|издание=Известия высших учебных заведений. Правоведение|издательство=Изд-во С.-Петербург. ун-та|тип=Научно-популярный журнал|месяц=|число=|том=|номер=4|страницы=25—35|issn=}}</ref>.

К публичным корпорациям ᴏᴛʜᴏϲᴙтся государственные и муниципальные органы (города, округа, селения)<ref name = "Кашанина">{{Книга|автор={{nobr|Кашанина Т. В.}}|заглавие=Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. Учеб. для юрид. вузов и фак.|ответственный=|издание=|место=М.|издательство=Инфра-М, Кодекс|год=1995|страницы=|страниц=543|isbn=5-86225-175-8|isbn2=|язык=ru}}</ref>.

Полупубличными считаются корпорации, служащие общим нуждам населения, например, для снабжения населения газом, водой, электричеством, железнодорожные корпорации. К числу полупубличных корпораций ᴏᴛʜᴏϲᴙт и предприятия, акции кᴏᴛᴏрых принадлежат государству (предприятия оборонного, космического комплекса)<ref name = "Кашанина" />.

Все остальные корпорации ᴏᴛʜᴏϲᴙтся к категории частных, то есть тех, в создании кᴏᴛᴏрых государство не принимает участия и которые образованы по инициативе граждан для осуществления ими ϲʙᴏих, частных интересов<ref name = "Кашанина" />.

Коммерческие (предпринимательские) корпорации создаются для извлечения прибыли от реализации товаров и услуг<ref name = "Кашанина" />.

Некоммерческими корпорациями считаются религиозные организации, корпорации в области образования (школы, колледжи, университеты и т. п.), благотворительные фонды<ref name = "Кашанина" />.

В современном [[Романо-германская правовая семья|континентальном праве]] понятие корпорации отличается от англосаксонского. В него включаются специфические для континентальной правовой системы юридические конструкции, например, товарищества, государственные учреждения. В то же время отсутствуют характерные для англосаксонского права юридические лица (государственные органы, занимающиеся управленческой деятельностью)<ref name = "Кашанина" />.

[[Правовая система Российской Федерации]] относится к романо-германской правовой семье.

Действующее российское законодательство даёт понятие юридического лица (ч. 1 ст. 48 [[Гражданский кодекс Российской Федерации|ГК РФ]]). Проводятся классификации на корпоративные и унитарные юридические лица, а также на коммерческие и некоммерческие организации. Даётся определение корпорации. Понятия предприятия и организации в ГК РФ не определяются. Для юридических лиц предлагается закрытый перечень [[Организационно-правовая форма|организационно-правовых форм]].

== Признаки (типичные характеристики) корпораций ==
Законы, регламентирующие создание, управление и операции корпораций, учрежденных как юридические лица, могут варьироваться от страны к стране, и поэтому невозможно дать точное юридическое определение корпорации, которое имело бы универсальный характер<ref name="СНС2008" />. [[Система национальных счетов|СНС-2008]] указывает в детальной форме на некоторые типичные характеристики корпораций, которые являются наиболее существенными с точки зрения системы национальных счетов<ref name="СНС2008" />.

Корпорация — это [[юридическое лицо]], созданное в соответствии с законодательством, чье существование признается независимым от других [[институциональная единица|институциональных единиц]], которые могут быть [[акционер]]ами этой корпорации. Существование, наименование и адрес корпорации обычно отражаются в специальном [[ЕГРЮЛ|регистре]], созданном для этой цели. Обычно считается, что корпорация имеет центр преобладающего экономического интереса (то есть является [[Резидент (право)|резидентом]]) в той стране, в которой она создана и зарегистрирована<ref>П/п «a» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

Корпорация, которая создана с целью производства [[товар]]ов и [[Услуга|услуг]] для продажи их на рынке, осуществляет эти продажи по экономически значимым ценам. Это означает, что корпорация является рыночным производителем<ref>П/п «b» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

Корпорация полностью ответственна и подотчетна перед законом за свои действия, обязательства и контракты. Корпорация является субъектом [[налогообложение|налогового режима]] в той стране, резидентом которой она является в отношении её производственной деятельности, дохода или активов<ref>П/п «c» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

Собственность корпорации принадлежит [[акционер]]ам коллективно. Размер [[доход]]а, распределяемого акционерам в качестве [[Дивиденды|дивидендов]] в течение одного отчетного периода, определяется директорами корпорации. Доход обычно распределяется акционерам пропорционально стоимости или количеству акций или другим видам участиям в капитале, которыми они обладают. Могут быть различные типы акций в той же самой корпорации, обеспечивающие различные права<ref>П/п «d» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

В том случае, если корпорация сворачивает свою деятельность или ликвидируется, акционеры имеют права на долю в чистой стоимости капитала корпорации, остающуюся после того, как все активы проданы и обязательства погашены. Если корпорация объявляется [[банкрот]]ом ввиду того, что её обязательства превышают стоимость её активов, акционеры не обязаны выплачивать оставшуюся часть
обязательств<ref>П/п «e» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

Контроль над деятельностью корпорации в конечном итоге осуществляется коллективно акционерами. Корпорация имеет [[совет директоров]], который ответственен за политику корпорации и назначает
главных управляющих корпорации. Совет директоров обычно назначается коллективным голосованием акционеров<ref>П/п «f» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

На практике, однако, некоторые акционеры могут оказывать большее влияние и осуществлять больший контроль над политикой и операциями корпорации, чем другие акционеры<ref>П/п «g» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

Голосующие права акционеров, возможно, не являются равными. Некоторые типы [[Акция (финансы)|акций]] обеспечивают больший вес в отношении голосующих прав, тогда как другие могут обеспечивать исключительные права, такие как право назначения в совет директоров или право накладывать [[вето]] на другие назначения, сделанные большинством голосов. Такие исключительные права могут принадлежать правительству в том случае, если оно является акционером корпорации<ref>П/п «h» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

Многие акционеры, имеющие голосующие права, возможно, не используют их, и поэтому небольшое организованное меньшинство акционеров может осуществлять контроль над политикой и операциями корпорации<ref>П/п «i» п. 4.40 [[Система национальных счетов|СНС-2008]]</ref>.

В правоведении характеризующими корпорацию признаками признают: участие (членство), а также управление ее делами и(или) деятельностью<ref>''{{cite web |url = https://rgup.ru/?mod=pages&id=6173 |title = Андреев В.К.  |archive-url = https://web.archive.org/web/20211019214307/https://rgup.ru/?mod=pages&id=6173 |archive-date = 2021-10-19 }}, Лаптев В.А.'' Корпоративное право современной России : монография. — 2-е изд., перераб. и доп. — Москва : Проспект, 2017. С. 66-92. ISBN 978-5-392-23806-4.</ref><ref>Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития / отв. ред. докт. юрид. наук, проф. {{cite web |url = https://www.law.msu.ru/employees/208 |title = Д.В. Ломакин.  |archive-url = https://web.archive.org/web/20220616220600/https://www.law.msu.ru/employees/208 |archive-date = 2022-06-16 }} – Москва : Статут, 2021. ISBN 978-5-8354-1785-8.</ref>.

== Модели корпоративного управления ==
Система корпоративного управления призвана регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, а также согласовывать цели заинтересованных сторон (акционеров компании), обеспечивая эффективное функционирование компаний. Существуют различные модели корпоративного управления: англо-американская, немецкая (инсайдерская), японская.

В ''англо-американской модели'' интересы акционеров представлены большим количеством мелких инвесторов, управление находится в руках менеджмента корпорации. В ''немецкой (инсайдерской) модели'' все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации).

Англо-американская и германская модели — два крайних варианта. Между которыми находится множество промежуточных национальных форм. Японская модель корпоративного управления характеризуется как полностью закрытая и основанная на банковском контроле, это позволяет снизить проблему контроля менеджеров. ''Семейная модель'' управления распространена во всех странах мира, в этой системе управление корпорациями осуществляется членами близкими родственниками (семьёй). В российской модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля обычно не признается<ref>{{Cite web|url=http://www.cbr.ru/sbrfr/archive/fsfr/ffms/ru/legislation/corp_management_study/index.html|title=Корпоративное управление: история и практика|author=|website=Служба Банка России по финансовым рынкам|date=|publisher=www.cbr.ru|lang=ru|access-date=2019-12-02|archive-date=2014-12-19|archive-url=https://web.archive.org/web/20141219154707/http://www.cbr.ru/sbrfr/archive/fsfr/ffms/ru/legislation/corp_management_study/index.html|deadlink=no}}</ref>.

Для «японской модели» существенными элементами являются социальная общность, солидарность и корпоративная культура. Ключевой элемент «японской модели» корпоративного управления — система пожизненного найма персонала.

В научной литературе дополнительно выделяют ''директивную'' (при применении руководящих указаний и директив) публично-правовых образований), ''[[Выгодоприобретатель|бенефициарную]]'' (при опосредованном корпоративном контроле над корпорацией, в том числе через ее конечных выгодоприобретателей) и ''обезличенную'' (при сокрытии реального владельца и (или) управленца корпорации) модели корпоративного управления<ref>[https://www.elibrary.ru/item.asp?id=37213879 ''Лаптев В.А.'' Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем : монография. – Москва : Проспект, 2019. С. 16]. ISBN 978-5-392-28423-8.</ref>.

== В российском праве ==
Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ введена статья 65.1 «Корпоративные и унитарные юридические лица».

В соответствии с п. 1 указанной статьи корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются те юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К ним отнесены:
* [[хозяйственные товарищества и общества]],
* [[Крестьянское (фермерское) хозяйство|крестьянские (фермерские) хозяйства]],
* [[хозяйственное партнерство|хозяйственные партнерства]],
* [[производственный кооператив|производственные]] и [[потребительский кооператив|потребительские кооперативы]],
* [[общественные организации]],
* [[ассоциация (союз)|ассоциации (союзы)]],
* [[Товарищество собственников недвижимости|товарищества собственников недвижимости]],
* казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также
* общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся:
* [[Государственное предприятие|государственные]] и муниципальные унитарные [[Предприятие|предприятия]],
* фонды,
* учреждения,
* автономные некоммерческие организации,
* религиозные организации,
* публично-правовые компании.

== См. также ==
{{Навигация|Викисловарь=корпорация}}
* [[Ассоциация (союз)]]
* [[Картель]]
* [[Концерн]]
* [[Консорциум]]
* [[Пул (объединение)]]
* [[Синдикат]]
* [[Трест]]
* [[Акционерное общество]]
* [[Холдинг]]
* [[Транснациональная компания|Транснациональная компания (корпорация)]]

== Примечания ==
{{примечания}}

== Литература ==
* {{ВТ-ЭСБЕ|Корпорация}}
* {{статья|заглавие = Корпорация|ссылка = http://abc.informbureau.com/html/eidiidaoess.html|издание = Экономический словарь}}
* {{книга|заглавие = Корпорация: патологическая погоня за прибылью|оригинал = The Corporation: The Pathological Pursuit of Profit and Power|автор = {{nobr|Джоэл Бакан}}|ссылка = |isbn = 0-7432-4744-2|страницы = 288|год = 2007|издание = |место = М.|издательство = «[[Вильямс (издательство)|Вильямс]]»|ответственный=|страниц=|isbn2=}}
* {{Книга|автор=|заглавие=Экономический и юридический словарь|ответственный=Под. ред. А. Н. Азрилияна|издание=|место=М.|издательство=Институт новой экономики|год=2004|страницы=|страниц=1088|isbn=5-89378-011-6|isbn2=}}
* [https://laptev.ru/library/akczionernoe-pravo.html ''Лаптев В.В.'' Акционерное право. М.: Контракт; Инфра-М, 1999].

{{ГП}}
{{Юридические лица}}
{{ВС}}

[[Категория:Гражданское право]]
[[Категория:Типы организаций]]
[[Категория:Юридические лица|*]]
[[Категория:Корпоративное право]]
[[Категория:Корпоративное управление]]