證交所推動證券業永續發展座談會 獲高度好評

臺灣證券交易所日前辦理今年度第三場「證券業永續發展轉型執行策略宣導座談會」，逾60家證券業者均指派董監事及高階經理人等代表出席，證券商公會、投信投顧公會、集保結算所、期貨交易所、期貨商公會及櫃買中心等亦派多名代表現場觀摩。

總計此次會議約有近200名網路報名者參與，議程涵蓋多面向永續議題的探討，在場與會者均廣泛交換意見，座談會圓滿收場，獲得業界高度好評。

證期局副組長程國榮致詞表示，金管會在2020年時推動「公司治理3.0-永續發展藍圖」時，即以「強化董事會職能，提升企業永續價值」、「提高資訊透明度，促進永續經營」、「強化利害關係人溝通，營造良好互動管道」、「接軌國際規範，引導盡職治理」及「深化公司永續治理文化，提供多元化商品」等，作為軸心理念。

金管會更於2022年發布「證券期貨業永續發展轉型執行策略」，以完善永續生態體系、維護資本市場交易秩序與穩定、強化證券期貨業自律機制與整合資源、健全證券期貨業經營與業務轉型、保障投資或交易人權益及建構公平友善服務等五大目標，擬定三大推動架構、十項策略及27項具體措施，合計39項具體推動措施，並以三年為期落實完成。

程國榮進一步說，金管會為持續推動企業積極實踐永續發展，於「上市櫃公司永續發展路徑圖」及「公司治理藍圖」所建構基礎下，在2023年也規畫企業永續發展的行動方案，希冀引領企業淨零、深化企業永續治理文化、精進永續資訊揭露、強化利害關係人溝通，以及推動ESG評鑑及數位化。

未來將繼續與相關政府單位、NGO及工商團體、證券周邊單位、銀行、壽險、證券及投信投顧同業公會、上市櫃公司、會計師事務所、第三方查證機構進行溝通，共同協助國內上市櫃公司與證券業邁向永續發展，提升國際競爭力。

有別於以往偏重於法遵面理論與實務的主題，本次宣導座談會上半場特別邀請國際知名市場研究顧問機構 -- 凱度洞察（Kantar），由臺灣分公司董事總經理王曉娟，藉由該公司集結全球資源的資料庫，以及長年提供各領域消費者與市場的分析研究，並協助各產業的尋找成長動能的經驗，說明為真正面向未來，證券商應審慎因應永續轉型議題，方得以適應社會與市場不斷的變化，打造更強大、更有價值的品牌。

據調查，過去十年間，消費者對永續發展的認知，普遍增強84％，而永續發展對於企業聲譽的貢獻，則提升近三倍，達到45％，至於永續發展對於品牌資產，則貢獻度達到6％。

紐約大學史登商學院的研究也顯示，過去五年半數民生消費品的市場成長，都來自於倡導永續發展的產品。

同時，摩根大通指出 ESG 指數與財務表現間，存在正相關，市場已反映ESG 對業務發展有正面影響，現今行銷長的責任就是落實ESG，而全球各大企業的執行長，均相信永續發展對於公司未來的成功，佔有至為關鍵的地位。

王曉娟也表示，台灣消費者相當關注永續議題，有高達70％的民眾，相信購買永續相關產品，是展示自己的方式，此項比例高於全球平均值的51％。

另外，65％的臺灣民眾非常關注環境與社會方面的新聞，此數值也高於全球平均值的54%。

台灣民眾意識到環境問題的壓力，目前居全球之冠，至於臺灣人最關心的永續議題，前五名分別為氣候變遷、空氣污染、極端天氣、地球資源過度開發、經濟不平等。

最後，在如何確保成功永續轉型的方面，她則建議在場證券業者，可以經由品牌策略、永續創新、成效監測，以及廣告溝通四個步驟，落實建立堅實的永續優質形象。

宣導座談會下半場由東吳大學法學院副院長莊永丞，以「永續報告書之證券詐欺責任」為主題，引經據典分析上市（櫃）公司或證券商編製永續報告書時，倘涉及不實、虛偽或隱匿等情事，是否可能構成我國證券交易法第20條第1項的違反？

依據該項規定，有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

換言之，涵蓋範圍不僅及於初級市場，也包括次級市場，幾乎包山包海，各類型的行為都有可能誤觸其範疇。依現行編製與申報永續報告書作業辦法的規定，實收資本額新臺幣20 億元以上的上市櫃公司，應於112 年起編製並申報；再依「上市櫃公司永續發展行動方案」，實收資本額 20 億元以下的上市櫃公司，也應自2025 年起編製永續報告書。

鑒於證交法僅針對發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，有不得虛偽或隱匿的明確規定，我國法院就永續報告書虛偽不實責任，也尚無實務面的見解，因此莊永丞特參考美國1934年證券交易法 Section 10（b），及依據 Section 10(b)授權制定的 Rule 10b-5 ，有關證券不法行為中的證券詐欺條款，進而介紹美國證券法上的膨風理論（Puffery Doctrine）。

同時，分析基於歷史事件得以驗證真偽的「硬性資訊」（hard information），與臆測未來願景陳述的「軟性資訊」（soft information），究竟有何差異，以及對理性投資人的判斷造成影響時，可能相應的法律責任為何等。

莊永丞表示，學界就此意見分歧，尚無定見，但他個人傾向或可參照最高法院95年台上字第2385號判決，有關財務預測性質的認定，並認為縱使於永續報告書中，出現部分主觀性的前瞻性陳述，如尚有所依憑，而非妄行杜撰，則尚不至於構成證券詐欺責任。